INFORME EJECUTIVO: Ley No. 31-11 que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. G. O. No. 10605 del 10 de febrero de 2011.
Por Licdo. Iván Díaz
El pasado 9 de febrero del 2011 fue promulgada la ley 31-11 que introduce sustanciales modificaciones a la ley 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Tambien el pasado 13 de Febrero asistí al Panel sobre la presente ley en la sede de la FUNGLODE.
Tengo a bien presentarle a la comunidad juridica nacional un resumen de la normativa: especialmente sus novedades.
. Entre los aspectos mas relevantes de tal modificación se encuentran: . 1) Incorporación de un nuevo tipo societario, Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS). Estas sociedades se formaran por el acto de voluntad de dos o más personas. No podrán, las SAS emitir valores de oferta pública. Los estatutos de este tipo social determinaran libremente la estructura orgánica de la sociedad y las normas que rigen su funcionamiento sobre la base de la libertad contractual. Solamente podrán emitir acciones nominativas y su capital social autorizado mínimo se fija en la suma de RD$3,000,000.00.
2) Dispone que, en su operación y actividades locales, las sociedades extranjeras (off shore) estarán sujetas a las leyes dominicanas.
3) Elimina la disposición de que la distribución de dividendos dispuesta en asamblea general deba realizarse en un plazo máximo de nueve (9) meses. Vale decir que no es necesario, dentro de tal plazo, entregar los beneficios a los accionistas o aplicarlos a aumento del capital suscrito y pagado;
4) Permite que las sociedades realicen avances a dividendos, a condición de que la sociedad haya obtenido beneficios los dos últimos años;5) Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), amplía el derecho de utilizar, además del nombre de uno o varios socios, adjetivos de fantasía o, libremente, cualquier nombre o apelativo, sin restricción;
6) Establece la posibilidad de crear cuotas sociales preferidas al tiempo que simplifica el régimen de trasmisión de cuotas sociales;
7) Respecto a la facultad del Ministerio de Industria y Comercio de ajustar el monto mínimo del capital social, limita tal potestad a la condición de que el índice de precios al consumidor sufra una variación superior al 50% sobre la última revisión anual efectuada.
8) Para el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL), establece la obligación de que en todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, aparezca señalada la denominación social, domicilio, número de registro mercantil (RM) y su Registro Nacional del Contribuyente (RNC). Anteriormente esta exigencia era únicamente para las Sociedades Anónimas. Tal previsión significa que toda la papelería impresa de la sociedad debe cumplir con tales requisitos;
9) Reconoce la figura de un Consejo de Gerentes para el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada;
10) Modifica el mandato de los Comisarios de Cuentas para que sean elegidos por un periodo de dos (2) ejercicios sociales. Tales Comisarios podrán ser, además de Contadores, otros profesionales como Administradores de Empresas, Finanzas o Economía. Deroga la previsión de que los Comisarios de Cuentas deban asistir a las reuniones del Consejo que conozca sobre el informe de la gestión anual;
11) El tiempo de convocatorias a Asambleas Generales Ordinarias se redujeron de veinte (20) días a solo quince (15) días;
12) En el caso de las sociedades anónimas, la designación de los cargos en el Consejo de Administración (Presidente, Vicepresidente, Secretario, etc.) que correspondía a dicho Consejo, que, una vez elegido, distribuía los cargos entre ellos mismos, pertenece asignarlos en lo adelante a la propia Asamblea General Ordinaria;
13) La limitación de hasta cinco (5) mandatos de administración parauna sola persona física desparece, y por tanto, no hay restricción.
14) Cualquier reclamo sobre asambleas, nulidades, etc., prescribirán en dos (2) años, en lugar de los 3/5 anos preexistían, suprimiendo incertidumbres perjudiciales a las sociedades y sus accionistas;
15) Finalmente, la ley 31-11 otorga un plazo de ciento ochenta (180) días adicionales, a partir del 09 de febrero del 2011 para que todas las sociedades agoten su procedimiento de transformacion o adecuación.
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VISION LEGAL-RD 2011
